Kurs prawo handlowe – prawo handlowe, przepisy ogólne KSH (Szkolenie #1)

Wstęp

Na początku należy wspomnieć, że niniejszy artykuł jest pierwszym z serii artykułów (oraz materiałów wideo) dotyczących prawa handlowego w ramach kursu (szkolenia) z tej gałęzi prawa. Zapraszamy też na nasz kanał YouTube ,,Prawo dla Ciebie” i zachęcamy do zostawienia subskrypcji. Pełny dostęp do kursu z prawa rodzinnego można wykupić tutaj: www.prawodlaciebie.elms.pl

Na gruncie tego artykułu omówione zostaną natomiast podstawowe kwestie związane z prawem handlowym i przepisami ogólnymi Kodeksu spółek handlowych.

Prawo handlowe. Szkolenie online

Przede wszystkim na wstępie należy wspomnieć o tym, czym w zasadzie jest prawo handlowe i czym charakteryzuje się ta gałąź prawa. Prawo handlowe jest gałęzią prawa prywatnego, pochodzącą niejako z prawa cywilnego. Prawo handlowe stanowi także prywatnoprawną część prawa gospodarczego. Gałąź ta powstała z uwagi na konieczność wprowadzenia regulacji dotyczących profesjonalnego obrotu, a w wielu porządkach prawnych przepisy związane z tą gałęzią prawa zawarte są w ramach różnego rodzaju kodeksów handlowych. Również w Polsce obowiązywał tzw. Kodeks handlowy[1]. Wejście w życie ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeksu spółek handlowych[2] (KSH) w 2001 r. doprowadziło do uchylenia całej dotąd obowiązującej I księgi kodeksu z wyjątkiem przepisów o firmie i prokurze, które utraciły moc obowiązującą w 2003 roku.

Prawo handlowe rozwijało się wraz z rozwojem handlu, a jego początków można upatrywać już w rzymskim prawie zobowiązań. Prawo handlowe zaczęło wyodrębniać się w średniowieczu. Proces ten można powiązać ze wzrostem działalności handlowej. Wzrost widoczny był przede wszystkim we włoskich miastach i tak powstało tzw. prawo zwyczajowe stanu kupieckiego. Obecnie obowiązujący KSH normuje tylko tzw. „ustrojową” część prawa handlowego, natomiast nie ma aktualnie w polskim prawie pełnej regulacji czynności handlowych. Tylko niektóre z nich zostały unormowane w ramach Kodeksu cywilnego[3] – z tego względu w piśmiennictwie prawniczym można spotkać się ze stwierdzeniem, że kodeksem handlowym, z racji pełnionej funkcji, jest Kodeks cywilny.

Poza tym, prawo handlowe w swoim zakresie reguluje głównie stosunki zawierane pomiędzy przedsiębiorcami, wewnętrzne relacje spółek prawa handlowego oraz stosunki pomiędzy tymi spółkami a osobami trzecimi[4]. Obrót gospodarczy, w zależności od statusu prawnego jego uczestników, może być obustronnie profesjonalny (B2B) lub jednostronnie profesjonalny w sytuacji, w której jedną ze stron umowy jest konsument (B2C) albo podmiot prawa inny niż przedsiębiorca lub konsument (B2X). Uczestnikami obrotu gospodarczego i podmiotami prawa handlowego są zatem przede wszystkim przedsiębiorcy, natomiast szczegółowe regulacje związane z tymi podmiotami zostaną omówione w dalszej części kursu.

Normy i instytucje prawa handlowego mają przede wszystkim służyć bezpieczeństwu, wolności i szybkości obrotu. Jego specyfika opiera się na założeniach szybkości działalności gospodarczej oraz bezpieczeństwa obrotu.

Prawo handlowe opiera się także o określone zasady takie jak:

1. zasada wolności gospodarczej – określającą zakres swobody przedsiębiorców w podejmowaniu określonych czynności i decyzji,
2. zasada równości przedsiębiorców – według której przedsiębiorcy o podobnych cechach powinni być traktowani w ten sam sposób,
3. zasada swobody umów – określona także na gruncie Kodeksu cywilnego,
4. zasada autonomii woli stron – według której strony mogą dowolnie ukształtować stosunek pomiędzy nimi z pewnymi wyjątkami,
5. zasada uczciwości i dobrych obyczajów,
6. zasada ochrony słusznych interesów konsumentów oraz inne.

Wśród źródeł prawa handlowego wyróżnia się nie tylko Kodeks spółek handlowych, ale także inne różnego rodzaju ustawy, rozporządzenia czy też Konstytucję Rzeczypospolitej Polskiej[5]. Warto pamiętać także o szeregu aktów prawnych pochodzących z prawa Unii Europejskiej. Wobec tego, za źródła prawa handlowego uznaje się:

• przepisy prawa stanowionego,
• postanowienia umów międzynarodowych oraz
• regulacje umowne, które tworzą strony[6].

Największe znaczenie na gruncie niniejszego szkolenia posiadają jednak odpowiednie przepisy dotyczące spółek handlowych wynikające z Kodeksu spółek handlowych. Mowa w tym przypadku zatem o tzw. prawie spółek – prawo spółek jest zatem wąską dziedziną i stanowi ważną część prawa handlowego. Normuje powstawanie, funkcjonowanie i zakończenie bytu spółek.

Kodeks spółek handlowych. Kurs online

Wspominany wcześniej KSH obowiązuje od 1 stycznia 2001 roku i zastąpił on prawie w całości Kodeks handlowy z 1934 roku. Co ciekawe, większa część przepisów Kodeksu spółek handlowych odbiega od postanowień dawnego Kodeksu, wprowadza dwa nowe typy spółek: partnerską i komandytowo-akcyjną, a także składa się z sześciu tytułów podzielonych na działy i liczy w sumie 633 artykuły. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.

Największe znaczenie w tym kontekście posiadają zatem spółki. Spółka definiowana jest jako działalność większej ilości podmiotów (np. osób fizycznych lub prawnych), która opiera się na umowie albo statucie. Celem zawiązywania spółek jest najczęściej właśnie prowadzenie działalności gospodarczej. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób (art. 3 KSH). W Kodeksie spółek handlowych uregulowane są przepisy dotyczące tzw. spółek handlowych, do których nie zalicza się m.in. spółki cywilnej (regulacje dotyczące tej spółki zawarte są w Kodeksie cywilnym). Spółkami handlowymi są zaś spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo – akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna, które to omówimy szczegółowo w kolejnych odcinkach szkolenia.

W art. 2 KSH wyrażona została zasada ograniczonej autonomii spółek handlowych. W myśl tego artykułu, w sprawach określonych w art. 1 § 1 KSH (czyli przepisy wspólne), nieuregulowanych w kodeksie spółek handlowych, zastosowanie mają przepisy kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Widoczny jest zatem oczywisty związek między prawem handlowym a prawem cywilnym.

Jak wskazywał natomiast Sąd Najwyższy w Postanowieniu z dnia 26 stycznia 2011 roku: ,,Umowa spółki handlowej oraz stosunek prawny z niej wynikający, nie posiada cech umowy obligacyjnej. Spółka jest organizacją, podmiotem, w relacji do której akcjonariuszom przysługują prawa „podobne do praw rzeczowych” – prawa o charakterze właścicielskim. Ze stosunku spółki i członkostwa w spółce nie wynika zobowiązanie podlegające wykonaniu, lecz zespół uprawnień majątkowych, których charakter zbliżony jest do prawa własności. Umowa (statut) spółki akcyjnej nie ma więc charakteru obligacyjnego, lecz zbliża się do umów prawnorzeczowych”[7]. Nadto, warto także pamiętać, iż umowa spółki handlowej jest umową konsensualną, odpłatną, przysparzającą, kauzalną, a uczestnikami spółek handlowych są jej wspólnicy[8].

Rodzaje spółek

Oprócz wskazanego podziału na spółkę cywilną oraz spółki handlowe, w praktyce wyróżnia się także wiele innego rodzaju spółek. Wśród najważniejszych z nich można wskazać między innymi:

1. spółkę osobową – czyli spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną,
2. spółkę kapitałową – czyli spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną,

• spółkę jednoosobową – czyli spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza,

1. spółkę dominującą – czyli spółkę handlową w przypadku, gdy np. dysponuje ona bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej);
2. spółkę powiązaną – czyli spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej,
3. spółkę publiczną – czyli spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; oraz inne[9].

Spółki osobowe – przepisy ogólne

W początkowych przepisach KSH zostały zawarte także ogólne przepisy dotyczące spółek osobowych oraz kapitałowych. Jeżeli chodzi o pierwsze ze wskazanych, czyli spółki osobowe, to ustawa przewiduje przede wszystkim zdolność prawną spółki osobowej. Związane jest to z tym, iż spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Przyznanie spółce osobowej zdolności sądowej i procesowej ma taki skutek, że wyrok wydany przeciw takiej spółce nie korzysta, co do zasady, z powagi rzeczy osądzonej przeciwko wspólnikom oraz że wyrok zapadły przeciw wspólnikowi nie ma powagi rzeczy osądzonej przeciwko spółce[10].

Ponadto, spółka osobowa prowadzi także przedsiębiorstwo pod własną firmą. Prowadzenie przez spółkę osobową przedsiębiorstwa pod własną firmą należy więc rozumieć jako prowadzenie przez nią działalności gospodarczej we własnym imieniu. Tym samym w stosunku do spółek osobowych zawężony został, w porównaniu ze spółkami kapitałowymi, cel ich tworzenia. Zawierając umowę spółki osobowej wspólnicy zmierzają do utworzenia nowego podmiotu prawa, który prowadził będzie we własnym imieniu (a nie w imieniu wspólników) działalność gospodarczą[11].

Spółki osobowe co do zasady prowadzą także tzw. uproszczoną rachunkowość. Rachunkowość w tym wypadku wykonuje się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania. Co więcej, zmiana postanowień umowy takiej spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej.

KSH przewiduje również ogólne postanowienia dotyczące przejścia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej. Zgodnie z art. 10 § 1 KSh, ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi i może to nastąpić tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Takie działanie niesie za sobą także oczywiście odpowiednie skutki. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.

Spółki kapitałowe – przepisy ogólne

Drugim rodzajem spółek, co do których KSH w początkowych postanowieniach przewiduje przepisy ogólne, są spółki kapitałowe. Spółki te także posiadają osobowość prawną. Polega to na tym, iż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółką akcyjną albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji. W związku z tym wpis spółki kapitałowej do rejestru ma charakter konstytutywny, tzn. dopiero z chwilą takiego wpisu powstaje spółka kapitałowa jako osoba prawna.

Mając to na uwadze należy wskazać na swoistą rozbieżność pomiędzy spółkami osobowymi a kapitałowymi, czyli możliwość istnienia tzw. spółki kapitałowej w organizacji. Spółka w organizacji jest tzw. ułomną osobą prawną. Powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki i trwa do chwili wpisu spółki do rejestru KRS, w wyniku czego samoistnie przeistacza się w spółkę kapitałową., zachowując dotychczasowe prawa i obowiązki. Nie ma osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną oraz pełną zdolność do czynności prawnych. Wobec tego, spółki takie mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane[12].

Spółka kapitałowa w organizacji może ubiegać się o nadanie numeru REGON i NIP-u. Nie zmienią się one po rejestracji spółki. Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru. Ponadto, tego typu spółki bardzo łatwo rozpoznać – firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”. Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Trzeba też przy tym pamiętać, iż rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego albo emisji nowych akcji bez wartości nominalnej jest nieważne.

Co więcej, wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie ze spółką i osobami działającymi w jej imieniu, za jej zobowiązania – ale tylko do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji. Według natomiast wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 28 stycznia 2014 roku: ,,Odpowiedzialność oparta na art. 13 k.s.h. obejmuje wszelkie zobowiązania spółki o charakterze prywatnoprawnym i publicznoprawnym, powstałe w toku funkcjonowania spółki w tej fazie, jednakże nie dotyczy odpowiedzialności za szkodę”[13]. Z chwilą wpisu do rejestru spółka kapitałowa staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji (zasada kontynuacji), czyli podmiotem tych praw i obowiązków, które zostały nabyte lub zaciągnięte przez spółkę w organizacji wskutek działań osób występujących w imieniu spółki w organizacji w granicach umocowania[14].

Kolejne postanowienia ogólne dotyczą przedmiotu wkładów do spółek kapitałowych. Wkład taki może mieć formę pieniężną lub niepieniężną (tzw. aport). Zasadą jest, iż przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo przeznaczonego na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. W praktyce może okazać się także, że wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady. W tym wypadku jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują w takim wypadku również inne uprawnienia. Wreszcie, wspólnik i akcjonariusz nie może także potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to jednak potrącenia umownego.

Następne z regulacji odnoszą się do zgody na zawarcie umowy z członkiem organu spółki. W praktyce bardzo często kwestie dotyczące takich działań przysparzają wiele kłopotów – zwłaszcza z braku wiedzy o konieczności dołączania takich zgód (np. w formie uchwały) do określonych umów. Związane jest to z tym, iż zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób – wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Intencja tego przepisu ma na celu ochronę interesów spółki i wspólników (akcjonariuszy) przed finansowaniem działalności funkcjonariuszy spółki, którzy ze względu na powiązania z jej zarządcami mają możliwość korzystania na preferencyjnych zasadach ze środków spółki[15].

Jest to o tyle istotne, iż jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Natomiast czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu. Jeśli chodzi zaś o czas wyrażenia takiej zgody – to zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Takie potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej, jednak dla zabezpieczenia warto zadbać o uzyskanie takiej zgody jeszcze przed zawarciem umowy[16].

Przedostatnia, ogólna grupa przepisów dotycząca spółek kapitałowych związana jest z wymogami ogólnymi co do członków organów i likwidatorów spółki. Polega to na tym, iż członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. KSH wskazuje także na to, kto nie może pełnić takiej funkcji. Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem albo prokurentem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w odpowiednich przepisach Kodeksu karnego[17]. Zakaz ten jednak ustaje z upływem pięciu lat od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania. Zasadą w tym przypadku jest także, iż wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach, a złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi.

Ostatni rodzaj wspólnych przepisów dotyczy zaś rozwiązania spółki kapitałowej przez sąd rejestrowy. Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku, gdy:

1. nie zawarto umowy spółki,
2. określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem,
3. umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, wkładów lub – z wyłączeniem prostej spółki akcyjnej – kapitału zakładowego,
4. wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

Jeżeli zajdzie któryś ze wskazanych przypadków, to jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, to sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki. Jeżeli natomiast braki te nie mogą być usunięte, to sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki. Wreszcie, o rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy, a orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki.

Kazus i zadania aktywizujące

Oprócz tego, mam dla Ciebie jeszcze krótki kazus. Spółka kapitałowa została wpisana do rejestru, podczas gdy jej umowa spółki nie zawierała postanowień dotyczących firmy oraz przedmiotu działalności spółki. Pytanie – czy sąd rejestrowy może orzec o jej rozwiązaniu, jeżeli od momentu wpisu minęło dziesięć lat? Odpowiedź – W sytuacji wskazanej w kazusie sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej. Jednakże trzeba pamiętać, iż z powodu takich braków spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat. Jeżeli zatem w tym przypadku upłynęło dziesięć lat, to nie może dojść do rozwiązania takiej spółki przez sąd rejestrowy.

Na koniec odcinka w ramach zadań aktywizujących przemyśl poniższe pytania, postaraj się wypisać sobie na kartce odpowiedzi na te pytania, a w razie wątpliwości znajdź odpowiedzi w przepisach albo odcinku.

Zadanie 1: Jakie są podstawowe zasady prawa handlowego?

Zadanie 2: Jak zdefiniujesz prawo handlowe i jakie są jego źródła?

Zadanie 3: Czym są spółki osobowe prawa handlowego?

Zadanie 4: Kiedy powstaje tzw. spółka kapitałowa w organizacji?

 

[1] Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks Handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502 z późn. zm.).

[2] Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467).

[3] Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 z późn. zm.).

[4] https://kancelaria-skarbiec.pl/prawo/prawo_handlowe.html (dostęp online 22.08.2022).

[5] Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr 78, poz. 483 z późn. zm.).

[6] https://kruczek.pl/prawo-handlowe/ (dostęp online 22.08.2022).

[7] Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2011 roku, sygn. akt IV CSK 284/10, LEX nr 784967.

[8] A. Kidyba, [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2022, art. 3.

[9] Art. 4 KSH.

[10] Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 21 lipca 2006 roku, sygn. akt III CSK 164/06, LEX nr 355404.

[11] M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020, art. 8.

[12] https://poradnikprzedsiebiorcy.pl/-jakie-prawa-ma-spolka-z-o-o-w-organizacji (dostęp online 22.08.2022).

[13] Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 28 stycznia 2014 roku, sygn. akt I ACa 437/13, LEX nr 2674249.

[14] M. Rodzynkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, WKP 2018, art. 12.

[15] J. P. Naworski [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (red.) R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Warszawa 2011, art. 15.

[16] D. Kulgawczuk, R. L. Kwaśnicki, Najnowsze zmiany w kodeksie spółek handlowych, Prawo Spółek, nr 1, 2009.

[17] Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1138).