Wstęp
Na początku należy wspomnieć, że niniejszy artykuł jest trzecim i ostatnim z serii darmowych artykułów (oraz materiałów wideo) dotyczących prawa cywilnego. Dla osób, które nie czytały naszych poprzednich artykułów zapraszamy do lektury tutaj, natomiast wszystkie z artykułów oraz odcinków wideo można czytać/oglądać niezależnie od siebie. Zapraszamy też na nasz kanał YouTube ,,Prawo dla Ciebie” i zachęcamy do zostawienia subskrypcji. Pełny dostęp do kursu z prawa cywilnego można wykupić tutaj:
Na gruncie tego artykułu omówione zostaną natomiast podstawowe kwestie związane z formami czynności prawnych, wadami oświadczenia woli, pełnomocnictwem oraz prokurą.
Formy czynności prawnych
Przede wszystkim, w nawiązaniu do rozważań zawartych w poprzednim odcinku, trzeba jeszcze krótko wspomnieć o różnych formach czynności prawnych. W polskim porządku prawnym do podstawowych form czynności prawnych zaliczamy:
- zwykłą formę pisemną – w ramach odpowiedniego dokumentu zawarte są oświadczenia woli oraz własnoręczne podpisy stron,
- formę dokumentową – zgodnie z art. 772 Kodeksu cywilnego[1], do zachowania dokumentowej formy czynności prawnej wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie; natomiast dokumentem jest nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią,
- forma pisemna z datą pewną – w tej kwestii ustawa może uzależniać ważność albo określone skutki czynności prawnej od urzędowego poświadczenia daty, a poświadczenie takie jest skuteczne także względem osób nieuczestniczących w dokonaniu tej czynności prawnej.
- forma elektroniczna – w tym przypadku konieczne jest złożenie oświadczenia woli w postaci elektronicznej i opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym (konieczny jest odpowiedni certyfikat, klucze, urządzenie do podpisu kart i aplikacja podpisująca); ma ona tę samą moc co forma pisemna,
- forma aktu notarialnego – wymaga wizyty u notariusza.
Trzeba też pamiętać, że osoby niemogące pisać także mogą złożyć swój podpis poprzez odcisk z tuszu swojego palca, obok którego imię i nazwisko tej osoby wypisuje inna osoba albo podpis tej osoby może być poświadczony przez odpowiednie organy takie jak np. notariusz czy też starosta. Poza tym, w przypadku niedochowania przewidzianej formy mogą wystąpić określone konsekwencje prawne. Zasadą jest, że jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej formę pisemną, dokumentową albo elektroniczną, to czynność dokonana bez zachowania zastrzeżonej formy jest nieważna tylko wtedy, gdy ustawa przewiduje rygor nieważności[2]. Jeśli zaś ustawa zastrzega dla czynności prawnej inną formę szczególną, wówczas czynność dokonana bez zachowania tej formy jest nieważna. Przepisy prawne w niektórych przypadkach wymagają dla danych czynności prawnych dochowania odpowiedniej formy – PRZYKŁAD – sprzedaż nieruchomości powinna być dokonana w formie aktu notarialnego, a zbycie przedsiębiorstwa powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Forma czynności prawnej może być zastrzeżona:
- pod rygorem nieważności (czyli ad solemnitatem) – wobec niedochowania formy czynności prawnej, czynność ta jest nieważna i nie wywołuje skutków,
- dla wywołania określonych skutków prawnych (czyli ad eventum) – nie powoduje ona nieważności czynności prawnej, a prowadzi tylko do niewystąpienia określonych skutków, które miałyby miejsce, gdyby została zachowana prawidłowa forma prawna czynności,
- dla celów dowodowych (czyli ad probationem) – posiada najlżejsze konsekwencje, polega na tym, iż w przypadku sporu dowód z zeznań świadków lub z przesłuchania stron na fakt dokonania czynności może zostać niedopuszczony; wyjątki w tym wypadku stanowią sytuacje, kiedy obydwie strony się na to zgodzą albo np. jeżeli żąda tego konsument w sporze z przedsiębiorcą[3]. Dla przykładu, umowa pożyczki może być zawarta w formie ustnej, zaś brak formy pisemnej ma skutki wyłącznie dla celów dowodowych[4].
Wady oświadczenia woli
Drugą z kwestii omawianych na gruncie tego opracowania są kwestie dotyczące wad oświadczeń woli. Wystąpienie wad oświadczeń woli może wpływać na ważność czynności prawnych, jeżeli w rzeczywistości zajdą okoliczności przewidziane na gruncie ustawy – skutki wystąpienia różnych wad oświadczeń woli także mogą być różne. W praktyce wyróżniamy wady oświadczenia woli takie jak: brak świadomości lub swobody powzięcia decyzji i wyrażenia woli, pozorność, błąd, postęp oraz groźba. Skutki wystąpienia wad oświadczeń woli mogą być dwojakie – mogą skutkować bezwzględną nieważnością czynności prawnej albo prowadzić do wzruszalności czynności prawnych (nieważność względna), kiedy można uchylić się od skutków danego oświadczenia woli.
Pierwszą z omawianych jest oświadczenie woli złożone przez osobę, która z jakichkolwiek powodów znajdowała się w stanie wyłączającym świadome albo swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli. Taki błąd oświadczenia woli prowadzi do bezwzględnej nieważności czynności prawnej – a co za tym idzie, od momentu dokonania takiej czynności nie wywołuje ona żadnych skutków prawnych i nie ma możliwości jej konwalidacji (czyli przywrócenia ważności) ani konwersji (przekształcenia jednej czynności prawnej w inną)[5]. Dotyczy to w szczególności choroby psychicznej, niedorozwoju umysłowego albo innego, chociażby nawet przemijającego, zaburzenia czynności psychicznych.
Drugą jest tzw. pozorność, czyli zgodnie z art. 83 § 1 Kodeksu cywilnego, sytuacja, w której złożone jest oświadczenie woli drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. W tym przypadku także zachodzi bezwzględna nieważność takiej czynności. Jeżeli zaś oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności. Warto w tym zakresie wskazać także na wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 26 stycznia 2021 roku, według którego ,,Złożenie oświadczenia woli dla pozoru oznacza, że osoba oświadczająca wolę w każdym wypadku nie chce, aby powstały skutki prawne, jakie zwykle prawo łączy ze składanym przez nią oświadczeniem. Brak zamiaru wywołania skutków prawnych oznacza, że osoba składająca oświadczenie woli albo nie chce w ogóle wywołać żadnych skutków prawnych, albo też chce wywołać inne, niż wynikałoby ze złożonego przez nią oświadczenia woli”[6].
Inną kategorią wad oświadczeń woli jest natomiast błąd. W tym przypadku nie ma już bezwzględnej nieważności czynności prawnej przewidzianej przez ustawę, występuje tylko nieważność względna – gdyż w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jest to jednak możliwe tylko wówczas, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie jednak dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej. W przepisach nie znajdziemy jednak definicji błędu – uznaje się, że błędem jest natomiast mylne wyobrażenie człowieka o rzeczywistości lub brak jakiegokolwiek wyobrażenia czy też niezgodne z rzeczywistością wyobrażenie o samej czynności i jest to tzw. błąd postrzegania („widzenia”), inny od błędu przewidywania czy też błędu wnioskowania[7]. Bardzo istotne jest także podkreślenie, że musi wystąpić tutaj tzw. błąd istotny – czyli taki błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, to wtedy nie złożyłby oświadczenia danej treści. Błąd co do treści czynności prawnej obejmuje zarówno błąd co do faktów, jak i błąd co do prawa. Nadto, zniekształcenie oświadczenia woli przez osobę użytą do jego przesłania (czyli posłańca) ma takie same skutki, jak błąd przy złożeniu oświadczenia. Uchylenie się od skutków błędu może nastąpić najpóźniej z upływem 1 roku od jego wykrycia.
Przedostatnim z omawianą wad oświadczeń woli jest podstęp. W tym przypadku także występuje tzw. względna nieważność czynności prawnej. Jeśli bowiem błąd wywołała druga strona podstępnie, to uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli pod wpływem błędu może nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny, jak również wtedy, gdy nie dotyczył treści czynności prawnej. Zgodnie zaś z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 13 listopada 2019 roku: ,,Działaniem podstępnym może być każde zachowanie, które spowoduje lub utwierdzi u innej osoby błędne wyobrażenie o rzeczywistości. Może ono polegać na nieprawdziwych zapewnieniach ze strony kontrahenta, zatajaniu faktów, fałszywych obietnicach i kłamstwach wywołujących po stronie składającego oświadczenie określone, błędne, wyobrażenie o rzeczywistości. Znamiona podstępu mogą również wypełniać zapewnienia o określonych zachowaniach w przyszłości”[8]. Trzeba także pamiętać, że podstęp osoby trzeciej jest jednoznaczny z podstępem strony, jeżeli ta o podstępie wiedziała i nie zawiadomiła o nim drugiej strony albo jeżeli czynność prawna była nieodpłatna.
Ostatnią omawianą wadą oświadczenia woli jest groźba. Według art. 87 Kodeksu cywilnego, kto złożył oświadczenie woli pod wpływem bezprawnej groźby drugiej strony lub osoby trzeciej, ten może uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia, jeżeli z okoliczności wynika, że mógł się obawiać, iż jemu samemu lub innej osobie grozi poważne niebezpieczeństwo osobiste lub majątkowe. W tym przypadku mamy zatem do czynienia także z możliwością wzruszenia takiej czynności prawnej obarczonej wadą. Groźba łączy w sobie dwa elementy – zewnętrzny (zachowanie się grożącego) oraz wewnętrzny (obawa i strach paraliżujące decyzję zagrożonego)[9]. Groźby nie stanowią np. rady czy też wskazówki albo naturalna dominacja jednej osoby nad drugą, która wynika z jej pozycji społecznej lub gospodarczej. Uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli, które zostało złożone innej osobie pod wpływem błędu lub groźby, następuje przez oświadczenie złożone tej osobie na piśmie. Uchylenie się od skutków groźby może nastąpić najpóźniej z upływem 1 roku od kiedy stan obawy ustał.
Pełnomocnictwo
Następnie przechodzimy do rozważań dotyczących przedstawicielstwa – czyli aspektów związanych z pełnomocnictwem oraz prokurą. W praktyce może bowiem dojść do sytuacji, w których dana osoba w procesie będzie reprezentowana przez inną osobę. Przedstawicielstwo może dotyczyć zarówno osób fizycznych (np. dzieci albo dorosłych reprezentowanych przez radcę prawnego), jak i osób prawnych (kiedy np. dana spółka reprezentowana jest przez prezesa zarządu). Wielu czynności prawnych w obrocie można dokonywać przez przedstawiciela – a czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego. Źródła umocowania takiego przedstawicielstwa mogą być dwa: 1) ustawa (przedstawicielstwo ustawowe) albo 2) pełnomocnictwo (czyli oświadczenie reprezentowanego).
Pierwszą z omawianych instytucji jest pełnomocnictwo, które także posiada na gruncie polskiego porządku prawnego kilka rodzajów. Pełnomocnictwo to jednostronne oświadczenie woli mocodawcy upoważniające inną osobę do dokonywania w jego imieniu czynności prawnych określonych w pełnomocnictwie. Przepisy Kodeksu cywilnego wyróżniają trzy rodzaje pełnomocnictw: ogólne, rodzajowe oraz szczególne[10]. Pierwsze z nich, czyli pełnomocnictwo ogólne obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu – są to zwykle czynności, które dokonywane są na bieżąco i związane są ze zwykłą działalnością danego podmiotu. Pełnomocnictwo ogólne powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie.
Do czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu konieczne jest pełnomocnictwo określające ich rodzaj (czyli tzw. pełnomocnictwo rodzajowe). W pełnomocnictwie rodzajowym mocodawca upoważnia pełnomocnika do określonego rodzaju czynności, np. do pobierania czynszu z nieruchomości. Trzeci z rodzajów pełnomocnictwa, czyli pełnomocnictwo szczególne występuje wtedy, kiedy ustawa wymaga pełnomocnictwa do poszczególnej czynności. Obejmuje ono umocowanie do dokonania w imieniu mocodawcy konkretnej, poszczególnej czynności prawnej[11], np. do poprowadzenia sprawy sądowej przez adwokata. Do zbycia przedsiębiorstwa, a także do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości jest także wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności. Dodatkowo, gdy do ważności czynności prawnej objętej pełnomocnictwem, potrzebna jest szczególna forma, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie. Oprócz tego, trzeba pamiętać także o tzw. pełnomocnictwie substytucyjnym, czyli ustanawianiu przez pełnomocnika kolejnych, dalszych pełnomocników. Zasadą jest, iż takie działanie jest możliwe tylko wtedy, gdy umocowanie takie wynika z treści pełnomocnictwa, z ustawy lub ze stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa.
Pełnomocnikiem może być określona osoba fizyczna – w zależności od sprawy sądowej albo rodzaju załatwianej sprawy, może to być np. pracownik osoby prawnej, ktoś z rodziny albo członek zarządu. Pełnomocników może być kilku i każdy z nich może działać samodzielnie, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Trzeba także pamiętać, że jeśli pełnomocnik jest ograniczony w zdolności do czynności prawnych, to nie ma wpływu na ważność czynności dokonanej przez niego w imieniu mocodawcy. Pełnomocnictwo może być także w każdym czasie odwołane. Wyjątkiem zgodnie z art. 101 § 1 Kodeksu cywilnego jest sytuacja, w której mocodawca zrzekł się odwołania pełnomocnictwa z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa. Ponadto, zasadą jest także, że umocowanie wygasa ze śmiercią mocodawcy lub pełnomocnika. Po wygaśnięciu pełnomocnictwa konieczne jest zwrócenie dokumentu pełnomocnictwa i pełnomocnik może żądać poświadczonego odpisu tego dokumentu.
Warto wspomnieć także o instytucji tzw. falsus procurator (fałszywy pełnomocnik) – czyli osoby, która zawiera daną umowę w imieniu osoby, od której nie posiada umocowania albo przekroczy jego zakres. W tym przypadku ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta – możliwe jest zatem potwierdzenie takiej czynności, nawet jeśli dana osoba nie miała w danym czasie ustanowionego pełnomocnictwa. Dla przykładu, jeżeli umowa poręczenia, w której poręczyciela reprezentował pełnomocnik, została zawarta z przekroczeniem określonej kwotowo granicy umocowania, to w razie odmowy jej potwierdzenia jest ona w całości nieważna[12]. Druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy i staje się ona wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu. Jeśli nie dojdzie do takiego potwierdzenia, to falsus procurator musi zwrócić wszystko to, co otrzymał od drugiej strony w ramach zawarcia umowy i jest obowiązany naprawić szkodę.
Nieco inaczej sytuacja wygląda natomiast w przypadku jednostronnych czynności prawnych. Jednostronna czynność prawna dokonana w cudzym imieniu bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu jest bowiem nieważna. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy ten, komu zostało złożone oświadczenie woli w cudzym imieniu, zgodził się na działanie bez umocowania – wtedy stosuje się odpowiednio przepisy o zawarciu umowy bez umocowania i możliwe jest potwierdzenie takiej umowy. Inne uregulowania przewidziane są natomiast w razie wygaśnięcia danego pełnomocnictwa i sytuacji, w której mimo tego dana osoba dalej działa jako pełnomocnik. Jeśli bowiem pełnomocnik po wygaśnięciu umocowania dokona w imieniu mocodawcy czynności prawnej w granicach pierwotnego umocowania, to wtedy czynność prawna jest ważna, chyba że druga strona o wygaśnięciu umocowania wiedziała lub z łatwością mogła się dowiedzieć[13].
Prokura
Szczególnym rodzajem pełnomocnictwa jest natomiast tzw. prokura – czyli pełnomocnictwo udzielone przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do CEIDG albo do KRS. Mogą to być np. osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą albo spółki. Prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Czynności pozasądowe to głównie czynności związane z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa – takie jak m.in. zawieranie umów cywilnoprawnych z zakresu prawa handlowego, gospodarczego, prawa własności intelektualnej czy też prawa pracy[14]. Prokura co do zasady nie może być także ograniczona wobec osób trzecich. Udzielenie i wygaśnięcie prokury wymaga zgłoszenia w CEIDG albo KRS – także z określeniem jej rodzaju oraz zakresu. Prokura powinna być pod rygorem nieważności udzielona na piśmie. Od pełnomocnictwa różni ją to, że może być udzielana tylko przez określony podmiot, czyli przedsiębiorcę, a dodatkowo prokurentem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. W praktyce istnieją cztery rodzaje prokury – samoistna (udzielona oddzielnie określonej osobie), łączna (udzielona kilku osobom łącznie), mieszana (do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej)[15] oraz oddziałowa (ograniczona do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa).
Od pełnomocnictwa prokurę różni również to, że prokura nie może być przeniesiona (nie ma mowy o czymś takim jak prokura substytucyjna). Prokurent może jednak w praktyce ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności. Prokurę można jednak w każdym czasie odwołać, a ustawa przewiduje także przypadki, kiedy prokura wygasa z mocy prawa. Następuje to wtedy, gdy przedsiębiorca ulega wypisowi z CEIDG albo KRS, a także w razie ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy. Co więcej, prokura wygasa także wskutek ustanowienia kuratora na podstawie art. 42 § 1 Kodeksu cywilnego oraz w razie śmierci prokurenta. Natomiast utrata przez przedsiębiorcę zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury.
Na koniec wskażemy jeszcze na krótki Kazus – Emilia B. w trakcie podpisywania umowy sprzedaży samochodu została zastraszona przez Józefa K., że jeśli nie podpisze ona tej umowy, to coś złego stanie się jej matce. Czy w tym przypadku mamy do czynienia z jakąś wadą oświadczenia woli i czy powoduje ona bezwzględną nieważność umowy sprzedaży? Odpowiedź – W tym kazusie należy uznać, że skoro Emilia B. została zastraszona przez Józefa K., że jeśli nie podpisze ona umowy sprzedaży auta, to coś złego stanie się jej matce, to doszło do groźby, będącej jedną z wad oświadczeń woli. W tym przypadku konieczne jest jednak uznanie, że wspomniana groźba miała realny charakter i z uwagi na obawę Emilii wpłynęła na jej proces decyzyjny i podjęcie decyzji w zakresie podpisania umowy. W przypadku groźby umowa sprzedaży nie jest jednak automatycznie bezwzględnie nieważna. Występuje tutaj tzw. względna nieważność czynności prawnej, tj. konieczne jest uchylenie się od skutków takiej czynności prawnej poprzez złożenie odpowiedniego oświadczenia.
[1] Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 z późn. zm.).
[2] Art. 73 § 1 Kodeksu cywilnego.
[3] J. Sadomski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, cz. 2 (art. 56–125), (red.) J. Gudowski, Warszawa 2021, art. 74.
[4] Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 20 grudnia 2017 roku, sygn. akt VI ACa 1338/16, LEX nr 2520510.
[5] P. Nazaruk [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, (red.) J. Ciszewski, Warszawa 2019, art. 82.
[6] Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 26 stycznia 2021 roku, sygn. akt III AUa 402/20, LEX nr 3149667.
[7] A. Janas [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna (art. 1-125), (red.) M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, art. 84.
[8] Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 13 listopada 2019 roku, sygn. akt I ACa 268/19, LEX nr 2776065.
[9] B. Lewaszkiewicz-Petrykowska [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Część ogólna, (red.) P. Księżak, M. Pyziak-Szafnicka, Warszawa 2014, art. 87.
[10] https://www.infor.pl/prawo/umowy/pelnomocnictwo/228774,Rodzaje-pelnomocnictw.html (dostęp online 15.06.2021).
[11] K. Kopaczyńska-Pieczniak [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, (red.) A. Kidyba, Warszawa 2012, art. 98.
[12] S. Rudnicki [w:] S. Dmowski, S. Rudnicki, Komentarz do Kodeksu cywilnego. Księga pierwsza. Część ogólna, Warszawa 2011, art. 103.
[13] Art. 105 Kodeksu cywilnego.
[14] P. Chała, Prokura jako szczególny rodzaj pełnomocnictwa, Annales Universitatis Mariae Curie – Skłodowska, Lublin 2015, vol. LXII, s. 28.
[15] K. Piasecki [w:] Kodeks cywilny. Księga pierwsza. Część ogólna. Komentarz, Kraków 2003, art. 109(4).
DARMOWY KURS I SZKOLENIE ONLINE PRAWO CYWILNE 2021
Przy okazji zapraszamy na platformę z kursami, w której oferujemy pełen kurs z podstaw prawa cywilnego, prowadzony przez nas tutaj.
Dostęp do pełnej wersji szkolenia kupisz bezpośrednio klikając w tym miejscu.