Wstęp
Na początku należy wspomnieć, że niniejszy artykuł jest drugim z serii artykułów (oraz materiałów wideo) dotyczących prawa cywilnego. Dla osób, które nie czytały naszych poprzednich artykułów zapraszamy do lektury tutaj, natomiast wszystkie z artykułów oraz odcinków wideo można czytać/oglądać niezależnie od siebie. Zapraszamy też na nasz kanał YouTube ,,Prawo dla Ciebie” i zachęcamy do zostawienia subskrypcji. Pełny dostęp do kursu z prawa cywilnego można wykupić tutaj.
Na gruncie tego artykułu omówione zostaną natomiast podstawowe kwestie związane z mieniem, czynnościami prawnymi oraz zawieraniem umów.
Mienie
Przede wszystkim, trzeba wskazać, że instytucje prawne takie jak mienie, części składowe rzeczy, jej przynależności oraz pożytki wynikające z danej rzeczy uregulowane są przede wszystkim w ustawie Kodeks cywilny[1]. Aby przejść do rozważań ich dotyczących, należy przede wszystkim wspomnieć czym jest główny element je łączący, czyli rzecz. Zgodnie z Kodeksem cywilnym (zwany dalej kc), jest to tylko przedmiot materialny. Definicja ta ma jednak nieco lakoniczny charakter, rzeczy dzielą się bowiem m.in. na ruchomości oraz nieruchomości. Drugie z nich, nieruchomości, określone są w art. 45 kc i są to części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności. Nieruchomościami mogą być zatem np. określone budynki czy też domy. Natomiast w kodeksie nie znajduje się podobna definicja dotycząca ruchomości, zatem a contrario są to wszystkie rzeczy, które nie są nieruchomościami[2]. Mogą to być np. meble, kosztowności czy też inne produkty.
Do rzeczy mogą należeć także jej części składowe oraz przynależności, a także pożytki, które można pobierać z danej rzeczy. Jeszcze inną instytucją jest natomiast mienie – którym jest własność i inne prawa majątkowe. Mienie może być prywatne albo państwowe. Własność i inne prawa majątkowe, stanowiące mienie państwowe, przysługują Skarbowi Państwa albo innym państwowym osobom prawnym. Natomiast mienie prywatne to takie, które może posiadać każdy z nas, jeśli np. jest właścicielem nieruchomości albo zakupił sprzęt elektroniczny.
Mienie nie jest natomiast jednoznaczne z majątkiem. Na różnice między tymi dwoma pojęciami wskazywał np. Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 28 marca 2014 roku: ,,Od pojęcia ,,mienia’’ należy odróżnić pojęcie ,,majątek’’. Choć terminy te niekiedy uznaje się za tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W doktrynie przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch znaczeniach: węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane przez podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa. Majątkiem są składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół pasywów, będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności za zobowiązania, itp.[3]”.
Części składowe
Jeśli chodzi zaś o części składowe, to ta instytucja prawa cywilnego uregulowana jest w kolejnym z artykułów w KC, czyli w 47 artykule ustawy. Zgodnie z nim, częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu odłączonego. Warto wspomnieć, że przedmioty, które są połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku, nie stanowią zatem jej części składowej. Część składowa rzeczy ze względu na swoją charakterystykę i braku możliwości odłączenia jej bez straty jest elementem, który nie może być odrębnym przedmiotem własności, a także innych praw rzeczowych[4].
Uregulowanie to sprawia w praktyce wiele problemów, bowiem często przy umowie sprzedaży okazuje się, że dana rzecz nie posiada konkretnego elementu, który może być kluczowy dla danej osoby, dla innej natomiast nie ma większego znaczenia. W tym przypadku uwidoczniona jest rola sądów, które muszą rozstrzygnąć czy dany element po odłączeniu prowadzi do uszkodzenia lub istotnej zmiany całości. Występuje tutaj bogate orzecznictwo, głównie dotyczące nieruchomości czy też pojazdów i na przykład, zgodnie z orzeczeniem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 11 sierpnia 2016 roku: ,,Tak zwana „gruszka” służąca do przewozu i mieszania masy betonowej jest zespolona z samochodem w sposób, który przesądza, iż jest ona częścią składową pojazdu i nie może być wykorzystana bez daleko idących przeróbek oraz ingerencji w jej mechanizmy jako urządzenie samodzielne bądź przewożone innym pojazdem[5].” Interpretacja tego przepisu uzależniona jest zatem od konkretnego przypadku i stanu faktycznego, a także umowy zawartej między stronami. Dla przykładu, można wskazać, że częścią składową samochodu może być jego silnik. W kontekście części składowych i nieruchomości warto wspomnieć także o zasadzie superficies solo cedit, zgodnie z którą co do zasady częścią składową gruntu są wszystkie rzeczy (także rośliny) trwale złączone z daną nieruchomością. Wobec tego, wszystko co zostało połączone z gruntem w sposób trwały, dzieli z tym gruntem jego los prawny.
Przynależności rzeczy
Nieco inną instytucją prawa cywilnego są przynależności rzeczy, trzeba je odróżnić od części składowych i nie można ich ze sobą utożsamiać. Definicję przynależności znajdziemy w artykule 51 KC, który w § 1 stanowi, że przynależnościami są rzeczy ruchome (zatem tylko ruchomości) potrzebne do korzystania z innej rzeczy (czyli rzeczy głównej), zgodnie z jej przeznaczeniem, jeżeli pozostają z nią w faktycznym związku odpowiadającym temu celowi. We wskazanym paragrafie widoczne są już na pierwszy rzut oka różnice między przynależnościami a częściami składowymi. Przynależnościami mogą być tylko rzeczy ruchome, samoistne, które nie są elementami innych rzeczy, np. są to kluczyki do samochodu, które są oddzielnym elementem od samochodu, ale pozwalają na dostanie się do niego i uruchomienie go, zgodnie z jego przeznaczeniem[6].
Co więcej, przynależnością nie może być rzecz nienależąca do właściciela rzeczy głównej. Dodatkowo, od części składowych różni je jeszcze to, że przynależność nie traci swojego charakteru przez przemijające pozbawienie jej faktycznego związku z rzeczą główną. W praktyce największe znaczenie ma odróżnienie przynależności rzeczy od części składowych ze względu na różny charakter prawny, jaki posiadają obie te instytucje. Jako przykład, można kolejny raz odwołać się do jednego z orzeczeń wyżej już wskazanego Sądu: ,,Wentylator mechaniczny zamontowany na wylocie komina stanowi rzecz ruchomą potrzebną do korzystania z wentylacji mechanicznej w lokalu i jako taki przynależy do jej lokalu, nie jest natomiast jego częścią składową, podobnie jak przewody wentylacji mechanicznej poprowadzone wewnątrz komina[7].”
Widoczny jest zatem problem zakwalifikowania wentylatora mechanicznego do którejś z tych dwóch kategorii i co za tym idzie, użycie odpowiednich przepisów oraz ich wykładni w odniesieniu do niego i danego stanu faktycznego. Jedna rzecz główna może mieć kilka przynależności, ale jedna przynależność nie może mieć wielu rzeczy głównych, a co za tym idzie, dana czynność prawna względem rzeczy, odnosi co do zasady skutki także względem jej przynależności. Norma ta jednak ma charakter względnie wiążący (ius dispositivum), zatem strony mogą przewidzieć w umowie inaczej.
Czerpanie pożytków
Kolejna z omawianych instytucji, czyli pożytki, przewidziana jest w artykule 53 Kodeksu cywilnego. Pożytki dzielą się bowiem na 3 rodzaje – i są to: pożytki naturalne (czyli płody danej rzeczy i inne odłączone od niej części składowe, o ile według zasad prawidłowej gospodarki stanowią normalny dochód z rzeczy, np. owoce pochodzące z drzewa), pożytki cywilne (dochody, które rzecz przynosi na podstawie stosunku prawnego, np. czynsz z umowy najmu) oraz pożytki prawa (art. 54 kc, tj. dochody, które prawo to przynosi zgodnie ze swym społeczno-gospodarczym przeznaczeniem, np. dywidenda w spółce albo odsetki). Najogólniej mówiąc, pożytki są to dochody, które przynosi własność rzeczy lub inne prawo rzeczowe z nią związane (np. użytkowanie wieczyste, służebność czy hipoteka[8]).
Główny problem w przypadku pożytków stanowi to, kto jest uprawniony w danym przypadku do pobierania pożytków. Zgodnie z literaturą i doktryną, uprawnionemu do pobierania pożytków przypadają pożytki naturalne oraz cywilne. Natomiast w sytuacji, gdy osoba uprawniona do pobierania pożytków poczyni nakłady w celu uzyskania pożytków, a one przypadły innej osobie – to należy mu się od tej osoby wynagrodzenie za te nakłady. Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 lutego 1996 roku: ,,Wynajmowanie lokali stanowi pobieranie pożytków z rzeczy (art. 53 § 2 kc) i nie jest prowadzeniem działalności gospodarczej[9].” Kwestią kluczową zatem może być rozróżnienie pobierania pożytków od innych czynności prawnych czy faktycznych i decydować np. o odprowadzaniu podatku.
Czynności prawne
Sama definicja czynności prawnych została zawarta w artykule 56 Kodeksu cywilnego, a zgodnie z nim – czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które wynikają z ustawy, z zasad współżycia społecznego i z ustalonych zwyczajów. Dodatkowo ustawa wskazuje na wiele uregulowań związanych m.in. z nieograniczoną rozporządzalnością prawem zbywalnym (art. 57 KC), bezwzględną nieważnością czynności prawnych (art. 58 KC) czy też ich bezskutecznością względną (art. 59 KC). Co więcej, trzeba także pamiętać, że z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej[10].
Przy czynnościach prawnych niezwykle ważne są aspekty takie jak autonomia woli stron, zasada swobody umów oraz konieczność złożenia oświadczeń woli przy dokonywaniu czynności (o wadach oświadczeń woli opowiemy w kolejnym odcinku). Oświadczeniem woli jest zaś takie zachowanie się osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny. Oświadczenie woli może być zatem złożone w formie ustnej, pisemnej, a także w formie elektronicznej. Jeśli chodzi o chwilę złożenia oświadczenia woli, to oświadczenie, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Wykładni oświadczenia woli dokonujemy natomiast zgodnie z zasadami współżycia społecznego oraz ustalonymi zwyczajami.
Ponadto, niektóre czynności prawne są także nieważne z mocy prawa – są to czynności sprzeczne z zasadami współżycia społecznego czy też czynności sprzeczne z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy (z wyjątkami przewidzianymi w art. 58 § 1 KC). W § 3 omawianego przepisu została natomiast zawarta tzw. klauzula salwatoryjna, która polega na tym, że jeśli w przypadku nieważności części danej czynności prawnej, to np. w umowie można zawrzeć taką klauzulę, że pozostała część czynności prawnej pozostanie w mocy[11].
Czynności prawne, w zależności od tego, jakie kryterium podziału przyjmiemy, dzielą się na różne grupy. Do podstawowej klasyfikacji czynności prawnych należą: 1) czynności jednostronne, które dochodzą do skutku przez złożenie oświadczenia woli tylko jednej strony (np. pełnomocnictwo); dwustronne (większość umów) lub wielostronne (np. umowa spółki), które dochodzą do skutku przez zgodne oświadczenia woli dwóch lub więcej stron, oraz uchwały; 2) konsensualne, których skuteczność zależy wyłącznie od złożenia oświadczenia woli (np. umowa pożyczki), oraz realne, do których dokonania oprócz oświadczenia woli konieczne jest działanie powodujące zmianę faktycznego władztwa nad rzeczą (np. umowa przechowania, zadatek); 3) zobowiązujące, które polegają na zobowiązaniu się dłużnika do świadczenia, tzn. do określonego działania lub zaniechania na rzecz wierzyciela, oraz rozporządzające, które polegają na przeniesieniu, obciążeniu, ograniczeniu lub zniesieniu prawa podmiotowego; w ramach tego podziału wyróżnia się ponadto czynności zobowiązująco-rozporządzające, które wywołują podwójny skutek – zarówno zobowiązujący, jak i rozporządzający (np. umowa sprzedaży, umowa zamiany), oraz 4) odpłatne, na podstawie których obie strony czynności prawnej dwustronnie zobowiązującej mają uzyskać pewną korzyść majątkową, oraz nieodpłatne[12]. Trzeba zatem wskazać, że także umowy to czynności prawne, które wymagają zgodnych oświadczeń woli stron, a oświadczenie woli jest przejawem tej woli wyrażającym zamiar strony wywołania określonych skutków prawnych[13]. Oprócz tego, w praktyce występuje także wiele innego rodzaju czynności prawnych – np. umowy między żyjącymi i na wypadek śmierci, upoważniające, przysparzające oraz wiele innych.
Jeszcze innymi instytucjami na gruncie prawa cywilnego są tzw. czynności powiernicze. W zakresie czynności powierniczych należy wskazać, że jest to rodzaj czynności prawnych, które zwane są również fiducjarnymi. Składają się na nie dwa elementy: a) przeniesienie przez powierzającego na powiernika jakiegoś prawa, z którego powiernik może korzystać w pełnym zakresie wyznaczonym treścią tego prawa; oraz b) zobowiązanie powiernika wobec powierzającego do tego, że będzie korzystał z tego prawa w ograniczonym zakresie, wskazanym treścią umowy powierniczej, w szczególności, że w określonej sytuacji przeniesie to prawo z powrotem na powierzającego.
Zawarcie umowy – oferty, aukcja, przetarg wadium
Rozważenia wymagają także kwestie dotyczące zawierania umów – może to nastąpić nie tylko w drodze konsensu między stronami, ale także m.in. poprzez ofertę, aukcję, przetarg czy też negocjacje. Pierwszą z omawianych jest oferta – jest to takie oświadczenie jednej ze stron, przekazane drugiej stronie, które stanowi wolę zawarcia umowy – musi ono jednak określać istotne postanowienia tej umowy. Przykład – przy umowie sprzedaży ofertę będzie stanowiło takie oświadczenie woli zawarcia umowy, które będzie określać istotne postanowienia umowy sprzedaży, tj. określenie stron, przedmiotu umowy sprzedaży oraz ceny. W kontekście oferty warto wskazać na uregulowania dotyczące oferty w handlu elektronicznym (art. 661 KC) oraz ofert między przedsiębiorcami (art. 662, 681 i 682 KC). Dana oferta może być zaakceptowana, odrzucona bądź negocjowana. Przyjęcie oferty dokonane z zastrzeżeniem zmiany lub uzupełnienia jej treści poczytuje się za nową ofertę. Warto wskazać także, że w polskim porządku prawnym ogłoszenia, reklamy, cenniki i inne informacje, skierowane do ogółu lub do poszczególnych osób, poczytuje się w razie wątpliwości nie za ofertę, lecz za zaproszenie do zawarcia umowy[14].
Umowa może być także zawarta w ramach aukcji albo przetargu. Obydwie te formy prowadzone są przez określonego organizatora, który w ogłoszeniu informuje zainteresowane osoby o terminie, miejscu, przedmiocie i warunkach aukcji albo przetargu. Dla aukcji charakterystyczna jest jedność miejsca i czasu – uczestnicy i organizator obecni są bowiem równocześnie w jednym miejscu i w jednym czasie, ew. działają np. przez Internet. Natomiast przy przetargu zawarcie umowy następuje głównie w trybie pisemnym, gdzie po ogłoszeniu przetargu uczestnicy składają pisemne oferty obejmujące postanowienia umowy, a organizator decyduje o wyborze najkorzystniejszej oferty[15]. Warto wspomnieć także o tzw. wadium – jest to zastrzeżenie w warunkach przetargu albo aukcji, zgodnie z którym przystępujący do aukcji powinni wpłacić organizatorowi określoną sumę albo ustanowić odpowiednie zabezpieczenie jej zapłaty. Jest to o tyle ważne, że jeśli oferta danej osoby zostanie wybrana, a osoba ta uchyla się od realizacji umowy, wówczas organizator może zaspokoić swoje roszczenie z wadium (zatrzymać je). W innych wypadkach (także dla osób, których oferty nie zostały wybrane), wadium należy niezwłocznie zwrócić. Natomiast jeśli to organizator po przetargu albo aukcji uchyla się od realizacji umowy, wtedy osoba wygrana może żądać zapłaty podwójnego wadium albo naprawienia szkody.
W ramach aukcji oraz przetargów także składane są odpowiednie oferty. Są one wiążące (obowiązują), dopóki inna osoba w trakcie aukcji nie złoży oferty korzystniejszej, a akceptacja danej oferty następuje w momencie tzw. przybicia. Złożenie oferty i jej przyjęcie stanowi tryb zindywidualizowany zawarcia umowy, natomiast charakterystyczną cechą przetargu, jak i aukcji jest jednoczesny udział w nich wielu uczestników, którzy podlegają tym samym regułom postępowania[16]. Natomiast przy przetargu organizator wybiera najkorzystniejszą ofertę, a pozostałych uczestników informuje o wyniku przetargu. Oferta złożona w toku przetargu przestaje wiązać, gdy została wybrana inna oferta albo gdy przetarg został zamknięty bez wybrania którejkolwiek z ofert.
Zawarcie umowy – negocjacje
Ostatnim ze wskazanych sposobów są negocjacje – które polegają na rozmowach oraz wzajemnym ustalaniu warunków zawarcia np. określonej umowy. Jest to ciągły proces, w ramach którego udział biorą czynnie dwie albo więcej stron. Negocjacje mają wiele etapów, a w praktyce wyróżnia się kilka taktyk negocjacji, w zależności od przybranej strategii działania[17]. W przypadku negocjacji umowa zostaje zawarta, gdy strony dojdą do porozumienia co do wszystkich jej postanowień, które były przedmiotem negocjacji. Trzeba także pamiętać o tym, że samo prowadzenie negocjacji może już powodować roszczenia drugiej strony, jeśli nie zdecydujemy się w końcu na zawarcie umowy. W tym kontekście trzeba wskazać na art. 72 § 2 KC, według którego strona, która rozpoczęła lub prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy, jest obowiązana do naprawienia szkody, jaką druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy.
Wreszcie, warto pamiętać także o tajemnicach negocjacji – strony w ich trakcie oraz po zakończeniu negocjacji powinny zachować dla siebie oraz nie udostępniać innym podmiotom informacji uzyskanych w trakcie negocjacji. Jeśli dojdzie do naruszeń w tym zakresie, druga strona może żądać od drugiej strony naprawienia szkody albo wydania uzyskanych przez nią korzyści. Odpowiednie wyłączenia w tym zakresie mogą zostać jednak ustalone pomiędzy stronami.
Na koniec wskażemy jeszcze na krótki Kazus – dwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowane przez członków zarządu, prowadziły negocjacje w zakresie zawarcia pomiędzy spółkami umowy o wzajemnej współpracy. Strony doszły do kompromisu w zakresie większości postanowień umowy, jednakże sporne pomiędzy nimi pozostałe dwie, małe kwestie. Po kilku miesiącach negocjacji, spółka X z uwagi na brak porozumienia, zakończyła negocjacje, spółka Y natomiast uważa, że do zawarcia umowy i tak doszło, gdyż strony ustaliły większość postanowień umowy. Czy słusznie? Odpowiedź – Jeśli strony porozumieją się co do niektórych, a nawet co do większości, ale nie wszystkich postanowień umowy, które były przedmiotem rokowań, to do zawarcia umowy nie dochodzi. W tym kazusie zatem spółka Y nie ma racji i nie doszło do zawarcia umowy, skoro strony nie ustaliły wszystkich postanowień umowy, które podlegały negocjacjom (nawet jeśli niezgodne były tylko dwie, nieduże kwestie).
[1] Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 z późn. zm.).
[2] J. Ignatowicz, K. Stefaniuk, Prawo rzeczowe, Warszawa 2006.
[3] Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 28 marca 2014 roku, sygn. akt I ACa 1278/13, LEX nr 1451723.
[4] Z. Radwański, Prawo cywilne – część ogólna, Warszawa 2007.
[5] Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 11 sierpnia 2016 roku, sygn. akt I ACa 141/15, LEX nr 2310547.
[6] Z. Radwański, Prawo cywilne – część ogólna, Warszawa 2007.
[7] Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 18 stycznia 2013 roku, sygn. akt I ACa 736/12, LEX nr 1283363.
[8] Z. Radwański, Zobowiązania – część szczegółowa, Warszawa 2008.
[9] Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 20 lutego 1996 roku, sygn. akt II SA 442/95.
[10] Art. 60 Kodeksu cywilnego.
[11] R. Trzaskowski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, cz. 2 (art. 56–125), (red.) J. Gudowski, Warszawa 2021, art. 58.
[12] A. Janiak, Art. 56, (w): Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, Wolters Kluwer Polska, 2012.
[13] Wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 22 września 2017 roku, sygn. akt I ACa 988/17.
[14] Art. 71 Kodeksu cywilnego.
[15] P. Nazaruk [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, (red.) J. Ciszewski, Warszawa 2019, art. 70(1).
[16] Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 14 października 2010 roku, sygn. akt VI ACa 217/10, LEX nr 705091.
[17] K. Czub [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna (art. 1-125), (red.) M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, art. 72.
DARMOWY KURS I SZKOLENIE ONLINE PRAWO CYWILNE 2021
Przy okazji zapraszamy na platformę z kursami, w której oferujemy pełen kurs z podstaw prawa cywilnego, prowadzony przez nas tutaj.
Dostęp do pełnej wersji szkolenia kupisz bezpośrednio klikając w tym miejscu.